Ein bestehendes Geschäft übernehmen: was zu prüfen ist

Übernahme von Aktiven oder Übernahme der Gesellschaft

Zwei Konstruktionen, zwei Risikoregime. Die Übernahme von Aktiven betrifft ausgewählte Bestandteile: Einrichtung, Warenlager, Kundschaft, namentlich übernommene Verträge. Die Erwerberin lässt der Verkäuferschaft die Passiven, die sie nicht ausdrücklich übernimmt — was diesen Weg zum vorsichtigen macht.

Die Übernahme der Stammanteile oder Aktien überträgt die ganze Gesellschaft samt ihrer gesamten Vergangenheit — Schulden, Streitigkeiten, noch mögliche Steuer- und Sozialversicherungsnachforderungen. Vertraglich ist sie einfacher und in der Prüfung weit anspruchsvoller.

Bei einer Übernahme von Aktiven mit einer den Gläubigern angezeigten Schuldübernahme ist die solidarische Haftung der Übernehmerin ausdrücklich im Vertrag zu regeln — und nicht nachträglich zu entdecken.

Was die Zahlen der Verkäuferschaft nicht zeigen

Drei Prüfungen lohnen den Weg. Erstens: ein aus den tatsächlichen Einnahmen und den MWST-Abrechnungen rekonstruierter Umsatz statt eines allein aus der Erfolgsrechnung abgelesenen. Zweitens: der an die Person der Verkäuferschaft gebundene Umsatzanteil, der mit ihr verschwinden wird. Drittens: der reale Zustand der Einrichtung und der technischen Anlagen, deren Ersatz einen erheblichen Teil des Preises ausmachen kann.

Hinzu kommt die Frage der Tendenz: Drei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre sagen, was ein einzelnes immer verbirgt.

Der Mietvertrag ist der Bruchpunkt

Ein Geschäft ohne Lokal gibt es nicht. Vor jeder Preisdiskussion ist zu prüfen, ob der Mietvertrag übertragbar ist, wie lange er noch läuft, welche Verlängerungsoptionen er hat, wie hoch der Mietzins ist und wie er indexiert wird — und ob die Vermieterschaft die Gelegenheit der Übertragung zum Nachverhandeln nutzen will.

Ein kurzer, nicht verlängerbarer Mietvertrag, oder einer, dessen Mietzins beim Betreiberwechsel erhöht wird, mindert den Geschäftswert weit stärker, als es die Buchhaltung nahelegt.

Das Personal geht von Gesetzes wegen über

Bei der Übertragung eines Betriebs oder eines Betriebsteils gehen die Arbeitsverhältnisse mit allen erworbenen Rechten auf die Erwerberin über, sofern die Arbeitnehmerin nicht widerspricht. Dienstalter, Löhne, nicht bezogene Ferien und Überstunden folgen mit.

Dieser Übergang ist vor der Unterschrift zu analysieren: Er bestimmt einen erheblichen Teil der künftigen Kosten und lässt sich nicht allein durch den Kaufvertrag nach unten verhandeln.

Den Geschäftswert bemessen

Ein Geschäftswert bemisst sich in der Regel an einem Vielfachen des bereinigten laufenden Ergebnisses — korrigiert um die Entschädigung der Geschäftsleitung, einmalige Aufwände und persönliche Elemente — oder ersatzweise an einem branchenüblichen Prozentsatz des Umsatzes. Die beiden Ansätze kreuzen sich, sie ersetzen einander nicht.

Der Wert der materiellen Aktiven kommt zur Überlegung hinzu, begründet sie aber nicht: Eine neuwertige Einrichtung an einem im Niedergang begriffenen Standort ist ihren Anschaffungspreis nicht wert.

Den Standort prüfen, als ginge es um eine Neugründung

Der klassische Fehler bei einer Übernahme besteht darin, den Standort als bestätigt anzusehen, weil das Geschäft ja existiert. Die Frage ist aber nicht, ob der Standort funktioniert hat, sondern ob er funktionieren wird: demografische Entwicklung des Gebiets, Bauvorhaben, Eröffnung einer konkurrierenden Fläche, Änderung des Verkehrsregimes.

Eine auf das übernommene Lokal geführte Adressanalyse kostet einige Minuten und lässt sich direkt mit den Zahlen der Verkäuferschaft vergleichen. Wenn beide auseinandergehen, irrt eine von beiden — und es ist nicht immer die Analyse.