Rilevare un'attività esistente: che cosa verificare

Ripresa di attivi o ripresa di società

Due montaggi, due regimi di rischio. La ripresa di attivi riguarda elementi scelti: allestimento, stock, clientela, contratti ripresi nominativamente. L'acquirente lascia al venditore il passivo che non riprende espressamente, il che ne fa la via prudente.

La ripresa delle quote o delle azioni trasferisce l'intera società, con tutto il suo passato — debiti, litigi, riprese fiscali e di oneri sociali ancora possibili. È più semplice contrattualmente e molto più esigente in verifiche.

In caso di ripresa di attivi con assunzione di debiti annunciata ai creditori, la responsabilità solidale del subentrante è un punto da trattare esplicitamente nel contratto, e non da scoprire dopo.

Ciò che i conti del venditore non mostrano

Tre verifiche valgono lo spostamento. La prima: un fatturato ricostruito a partire dagli incassi reali e dai conteggi IVA, anziché dal solo conto economico. La seconda: la quota di fatturato legata alla persona del venditore, che se ne andrà con lui. La terza: lo stato reale dell'allestimento e delle attrezzature tecniche, la cui sostituzione può rappresentare una parte significativa del prezzo.

Vi si aggiunge la questione della tendenza: tre esercizi consecutivi dicono ciò che uno solo nasconde sempre.

Il contratto d'affitto è il punto di rottura

Un'attività senza locale non esiste. Prima di ogni discussione sul prezzo, occorre verificare che il contratto sia cedibile, conoscerne la durata residua, le opzioni di rinnovo, l'affitto attuale e il meccanismo di indicizzazione, e sapere se il locatore intende rinegoziare in occasione del trasferimento.

Un contratto breve, non rinnovabile o il cui affitto sarà rivisto al rialzo al cambio di gestore riduce il valore dell'avviamento ben più di quanto la contabilità suggerisca.

Il personale si trasferisce di pieno diritto

In caso di trasferimento di un'azienda o di una sua parte, i rapporti di lavoro passano all'acquirente con tutti i diritti acquisiti, salvo opposizione del lavoratore. Anzianità, salari, vacanze non godute e ore supplementari seguono.

Questo trasferimento va analizzato prima della firma: determina una parte importante dei costi futuri e non è negoziabile al ribasso per il solo effetto del contratto di vendita.

Valorizzare l'avviamento

Un avviamento si valorizza generalmente a partire da un multiplo del risultato corrente rettificato — corretto della remunerazione del dirigente, degli oneri non ricorrenti e degli elementi personali — oppure, in mancanza, da una percentuale del fatturato propria del ramo. I due approcci si incrociano, non si sostituiscono.

Il valore degli attivi materiali si aggiunge al ragionamento ma non lo fonda: un allestimento recente in un'ubicazione in declino non vale il suo prezzo d'acquisto.

Verificare l'ubicazione come se si trattasse di una creazione

L'errore classico della ripresa consiste nel considerare l'ubicazione validata poiché l'attività esiste. Ma la domanda non è se l'ubicazione funzionava, bensì se funzionerà: evoluzione demografica della zona, progetti urbanistici, apertura di una superficie concorrente, cambiamento del piano di circolazione.

Un'analisi d'indirizzo condotta sul locale rilevato costa qualche minuto e si confronta direttamente con i conti del venditore. Quando i due divergono, uno dei due si sbaglia, e non è sempre l'analisi.