Reprendre un commerce existant : ce qu'il faut vérifier

Reprise d'actifs ou reprise de société

Deux montages, deux régimes de risque. La reprise d'actifs porte sur des éléments choisis : agencement, stock, clientèle, contrats repris nommément. L'acquéreur laisse au vendeur le passif qu'il ne reprend pas expressément, ce qui en fait la voie prudente.

La reprise des parts ou des actions transfère la société entière, avec l'ensemble de son passé — dettes, litiges, redressements fiscaux et de charges sociales encore possibles. Elle est plus simple contractuellement et beaucoup plus exigeante en vérifications.

En cas de reprise d'actifs comportant une reprise de dettes annoncée aux créanciers, la responsabilité solidaire du reprenant est un point à traiter explicitement dans le contrat, et non à découvrir après.

Ce que les comptes du vendeur ne montrent pas

Trois vérifications valent le déplacement. La première : un chiffre d'affaires reconstitué à partir des encaissements réels et des déclarations de TVA, plutôt qu'à partir du seul compte de résultat. La deuxième : la part du chiffre d'affaires liée à la personne du vendeur, qui partira avec lui. La troisième : l'état réel de l'agencement et des équipements techniques, dont le remplacement peut représenter une part significative du prix.

S'y ajoute la question de la tendance : trois exercices consécutifs disent ce qu'un seul cache toujours.

Le bail est le point de rupture

Un commerce sans local n'existe pas. Avant toute discussion de prix, il faut vérifier que le bail est cessible, connaître sa durée résiduelle, ses options de renouvellement, son loyer actuel et son mécanisme d'indexation, et savoir si le bailleur entend renégocier à l'occasion du transfert.

Un bail court, non renouvelable ou dont le loyer sera revu à la hausse au changement d'exploitant réduit la valeur du fonds bien plus que ne le suggère la comptabilité.

Le personnel se transfère de plein droit

En cas de transfert d'une entreprise ou d'une partie d'entreprise, les rapports de travail passent à l'acquéreur avec tous les droits acquis, sauf opposition du travailleur. Ancienneté, salaires, vacances non prises et heures supplémentaires suivent.

Ce transfert doit être analysé avant la signature : il détermine une part importante des charges futures et il n'est pas négociable à la baisse par le seul effet du contrat de vente.

Valoriser le fonds

Un fonds de commerce se valorise généralement à partir d'un multiple du résultat courant retraité — corrigé de la rémunération du dirigeant, des charges non récurrentes et des éléments personnels — ou, à défaut, d'un pourcentage du chiffre d'affaires propre à la branche. Les deux approches se croisent, elles ne se remplacent pas.

La valeur des actifs corporels s'ajoute au raisonnement mais ne le fonde pas : un agencement récent dans un emplacement en déclin ne vaut pas son prix d'achat.

Vérifier l'emplacement comme s'il s'agissait d'une création

L'erreur classique de la reprise consiste à considérer que l'emplacement est validé puisque le commerce existe. Or la question n'est pas de savoir si l'emplacement fonctionnait, mais s'il fonctionnera : évolution démographique de la zone, projets d'urbanisme, ouverture d'une surface concurrente, changement de plan de circulation.

Une analyse d'adresse conduite sur le local repris coûte quelques minutes et se compare directement aux comptes du vendeur. Quand les deux divergent, l'un des deux se trompe, et ce n'est pas toujours l'analyse.